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日本版スチュワードシップコード、投資家とサービスプロバイダーのエンゲージメント報告強化への声高まる

日本版スチュワードシップコード、投資家とサービスプロバイダーのエンゲージメント報告強化への声高まる

日本版スチュワードシップ・コードの次回の改訂で、投資家およびサービスプロバイダーのエンゲージメント活動報告が強化されることは確実とみられる。

コーポレートガバナンスコードの次回改訂にあたっての提言をまとめた新たな報告書において、有識者検討会は日本のコーポレートガバナンス改革を深化させる施策を求めている。

https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/follow-up/statements_4.pdf

現在、2014年に制定され、2017年に改訂された日本版スチュワードシップ・コードは、中長期的な企業価値の向上を目的とした投資家・企業間の対話および透明性の促進につながったと広く認識されている。

2017年のコード改訂では、署名機関投資家に対しアジェンダベースでの議決権行使記録を公表することが推奨されていた。2017年6月末時点では公表した機関投資家は僅か17だったが、今や100以上の機関が公表し始めている。

しかし、この新たな報告書はさらに、機関投資家は議決権行使の理由、議決権行使前の企業とのスチュワードシップ活動、スチュワードシップ活動の自己評価に関する報告を行うべきと提言している。

同報告書は次のように述べている:「投資先企業との対話は依然として形式主義的なものに留まり、中長期的な企業価値の向上に寄与していない」。

そして、次のように続けている:「企業にますますの開示を求める一方で、自身の開示責任遂行には積極的でない機関投資家が存在する」。

投資家と企業両方で構成される有識者検討会(スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議)がまとめた同提言は、スチュワードシップ・コードの次回改訂に向けた指針の提供を目的としたもので、次回改訂は本年初秋の招集が予定されている別の検討会で議論・策定される予定である。

日本総研における持続可能な金融スペシャリストの黒田一賢氏は次のように述べている:「明確な目的なく対話が行われているケースも存在し、投資家と企業が単に顔を合わせて話すだけで対話の証拠としてカウントしている。しかし、これでは企業の戦略および業務にほとんど影響を及ぼさない」。

ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン代表取締役にして有識者検討会メンバーである小口俊朗氏は、日本の株主総会シーズンが来ると特にパッシブ投資家は議決権行使という大きな負担に直面し、議決 に関する意思決定にあたって、企業とのディスカッションや詳細な分析よりも、ガイドラインを頼る羽目になっていると述べている。

小口氏は次のように続けている:「アセットマネジャーが議決権行使前にすべてのポートフォリオ企業と対話することは物理的に不可能だ。しかし、アセットマネジャーはたとえ負担に感じようとも、企業価値向上のためのより効果的な議決権行使の方法を考える必要がある」。

日本版スチュワードシップ・コードは英国のスチュワードシップ・コードを大いに参考にしながら策定され、英国版と同様に「コンプライ・オア・エクスプレイン」アプローチを採用している。投資家は、各自のウェブサイトで公表している基準に基づいて各種項目を開示することが期待されている。

先般の提言は2018年11月に開始した、前回の改訂以降に投資家および企業がコーポレートガバナンスとスチュワードシップ・コードに対してどのように対応しているかを検討した結果に基づくものである。

有識者検討会は池尾和人氏(立正大学経済学部教授)を座長とし、メンバー18名には三瓶裕喜氏(フィデリティ投信ヘッド・オブ・エンゲージメント)、スコット・キャロン氏(いちごアセットマネジメント代表取締役社長)、岩間陽一郎氏(Norges Bank Real Estate Management/Senior Advisor)などが名を連ねている。

https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/follow-up/01-1.pdf

同報告にはサービスプロバイダーに関する一連の提言も含まれ、議決権行使助言会社は以下を前提とした「正確な情報に基づく」提言を行うことが求められている:

十分かつ適切な人的・組織的体制の確保
議決権行使に関する助言策定の開示プロセス
必要に応じた企業との直接的かつ積極的な対話

小口氏は次のように説明している:「日本におけるコーポレートガバナンス改革のカギは、「形式」から「実質」への深化にある。ここでの「正確な情報」とは、個々の企業に関する「本質的な情報」を意味している」。

「有識者検討会ではパッシブ投資運用が拡大するなかで多くのアセットマネジャーが議決権行使助言会社を利用していることが確認されると共に、議決権行使助言会社は株主総会における取締役選任議案など、企業の個別状況に関する「本質的な」評価を行うために必要となる十分な人的・組織的リソースを保有していないおそれがあるとの指摘があった」。

同報告は、アセットマネジャーは利用している議決権行使助言会社名および利用している理由、議決権行使助言会社が提供する助言の承認プロセス、それら助言の活用方法を説明すべきと提言している。

もう1つの重要な問題として、利益相反管理を含むアセットマネジャーのコーポレートガバナンス強化が挙げられている。

さらに、スチュワードシップ・コードに署名している企業年金基金が少数にとどまっている点も指摘されている。

同報告は次のように述べている:「コード署名者が少数に留まっている理由として、企業年金基金に期待されるスチュワードシップ活動のメリットおよび責任の周知不足が指摘されている。そのため、企業セクターやその他のステークホルダーと連携した企業年金基金のスチュワードシップ活動を支援する施策が重要となる。

集団的エンゲージメントやエンゲージメントの強化(エスカレーション)– 日本の投資家の間で依然混乱がみられる問題である – に関する言及は少なく、これらについては「有識者検討会で指摘されており、引き続き検討調整を行うものとする」とだけ記されている。

https://www.responsible-investor.com/home/article/japanese_investors_team_up_with_calpers/

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